В уединенном загородном поместье спит женщина; она здесь совершенно одна. Действие происходит на заре эпохи кинематографа: одержимый доктор Эпштейн, человек весьма состоятельный, проводит серию научных экспериментов. Своих приемных детей — Пита и Ри-Пита, — а также свою любимицу, юную кокетку Бэби Ди, он вовлекает в разного рода научные опыты. Ситуация принимает крайне странный оборот, когда Эпштейн заключает сделку с подозрительными бродягами. Тем самым он открывает дверь в неизвестность, разрывает ткань времени и выпускает на свободу некое тенеподобное существо, стремящееся превратить в прах всех, кто встретится ему на пути.